第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行★◆▪；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即对本制度进行修订。在未修订前，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

　　（1）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　第八条 董事长•、高级管理人员实行年薪制★，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

　　（1）坚持按劳分配与责南宫·NG28、权、利相结合的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符▼•=；

　　第一条 为强化资产经营责任，建立和完善公司董事与高级管理人员的激励与约束机制●●•，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员（以下简称董事及高管）的积极性•…、主动性、创造性■，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向▼，促进企业健康、持续、稳定发展，提升公司资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律=△、法规，结合公司实际，特制定本管理制度■◆。

　　第十三条 薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度 执行情况进行监督。

　　（3）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

　　第十条 独立董事实行津贴制度。独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。

　　（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　第二十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会同意，提交公司股东会批准后实施■，修改时亦同。

　　第十四条 下列税费按照国家有关规定从基本工资▪-、绩效奖金中直接扣除： （1）个人所得税；

　　第三条 公司董事及高管人员的薪酬分配与考核以公司经济效益和绩效为基础，根 据公司经营计划和分管工作的职责★★、目标，进行综合考核确定△▼•。

　　第十一条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励基金，作为对公司董事及高管人员薪酬的补充。

　　（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案★★▪；

　　第七条 在公司经营管理岗位任职的董事●=，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

　　第十九条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，公司可不定期地调整薪酬标准南宫·NG28，在经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的情况下，按照新的标准执行。

　　第十七条 董事及高管人员因故请事假、病假▪★◆、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

　　（5）薪酬标准以公开★=、公正、透明为原则▪▪，参照目前的实际收入水平确定…，要符合企业的实际情况，同时考虑外部行业薪酬水平；

　　第九条 基本薪酬根据所任职务的价值、责任、能力，结合行业薪酬水平等因素确定。绩效薪酬是以个人年度绩效目标为基础●◆，根据公司完成利润目标的情况及个人完成工作目标的情况▼△■，进行综合考核获得的薪酬。

　　（2）公司高级管理人员▪-，包括总经理、董事会秘书、副总经理◆…、财务总监（其他经公司章程规定列入高级管理人员范围的人员，可参照本制度执行）■。

　　（5）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

　　第十六条 董事及高管人员在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效薪酬或津贴：

　　第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员确定薪酬并进行考核的管理机构，薪酬与考核委员会形成对高管的薪酬分配决定后，提交董事会审议批准。

　　第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司的经营状况的变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要

　　（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　第十五条 公司董事••●、高级管理人员因换届、改选△△、任期内辞职等原因离任的=△▼，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放★△。